Ondernemingen

Ondernemen & Bedrijf

Einde dividendbelasting in zicht

Vanaf 2019 hoeven bedrijven (BV's en dergelijke) geen dividendbelasting meer te betalen. Dat zijn althans de plannen van het nieuwe kabinet. Dat gaat ondernemers en ook particulieren veel administratief werk schelen. De maatregel kost de Nederlandse staat geld, dat gaat de staat terugverdienen met extra belasting op andere terreinen.

De laatst jaren is de kritiek op de dividendbelasting flink toegenomen. Nu houden bedrijven 15% belasting in over het aan aandeelhouders uitgekeerde dividend. Betaalt u als aandeelhouder belasting in Nederland, dan kunt u die ingehouden belasting weer verrekenen met de inkomsten- of vennootschapsbelasting. Die last wordt per 1 januari 2019 tenietgedaan.
 
De maatregel is niet alleen gunstig voor bedrijven en particulieren, ook de Belastingdienst zelf profiteert met zekerheid van inkomsten en minder kosten. De maatregel is verder gunstig voor het vestigings- en ondernemingsklimaat in Nederland.
Al met al is de maatregel een stimulans voor ondernemers om de BV als rechtsvorm te kiezen.
 
Wilt u meer weten over het oprichten van een BV en de fiscale aspecten daarbij? Bel ons voor het maken van een afspraak.
2017-10-16
Opvolgend bestuurder soms aansprakelijk voor schulden

Als bestuurder van een vennootschap bent u in sommige gevallen aansprakelijk naast de vennootschap zelf. Dat is bijvoorbeeld het geval bij onbehoorlijk bestuur en niet correct boekhouden. Met andere woorden, als u uw boeltje niet goed op orde heeft, kunt u als directeur van een vennootschap privé aansprakelijk gesteld worden.


Toch bent u als directeur niet altijd de klos als u aansprakelijk gesteld wordt. Soms is er heel goed verweer te voeren, zoals ook bleek uit een recente uitspraak van het Hof Amsterdam.
Een bestuurder van een vennootschap kwam hangende een gerechtelijke procedure te overlijden. De advocaat van de vennootschap adviseerde een kind van de overledene om bestuurder te worden zodat de procedure vervolg kon krijgen.
Nadat de gerechtelijk procedure was afgerond en de vennootschap was ontbonden werd het kind door de advocaat aangesproken op betaling van een declaratie die zijn grondslag vond in de periode gelegen voor de ontbinding van de vennootschap.

Om het kind als bestuurder aansprakelijk te doen zijn naast de vennootschap, moest de advocaat zijn stelling bewijzen dat het kind feitelijk de opdracht had gegeven voor voortzetting van de procedure en persoonlijk garant stond voor betaling van de facturen van de advocaat. Omdat de advocaat geen feiten en omstandigheden kon aantonen dat het kind de opdracht had gegeven en persoonlijk garant stond, bleef in deze zaak de advocaat achter met een oninbare declaratie.

Het maken van goede duidelijke afspraken blijft een terugkerend thema! Wees duidelijk, pas goed op en leg gemaakte afspraken vast.

2017-10-02
Eenmanszaak verdelen is nog niet zo eenvoudig

Dat er nogal wat haken en ogen zitten aan de verdeling van een eenmanszaak blijkt wel uit een recente uitspraak in een procedure die wel zes jaar duurde. Dat ging over een in gemeenschap van goederen getrouwd echtpaar, die samen een vennootschap onder firma hadden. Vervolgens besloten zij gezamenlijk de vennootschap te ontbinden en dat de man de onderneming als eenmanszaak ging voortzetten. Daarna volgt echtscheiding, waarbij ook de waarde van de onderneming wordt vastgesteld.

Twee jaar na de echtscheiding maakt de onderneming al een flink verlies en ontstaat onenigheid over de verdeling van de dan inmiddels negatieve waarde van het bedrijf. De man komt terug op zijn eerdere standpunt om de onderneming aan hem toe te bedelen en ook de vrouw wil de onderneming niet wil hebben. De rechtbank bepaalt dan dat de onderneming maar moet worden verkocht. De overwaarde moet dan door beide partijen in gelijke delen worden verdeeld; als er schuld resteert, moeten beiden elk voor de helft dragen.
 
Drie jaar later treffen man en vrouw elkaar weer voor de rechter. De vrouw vindt het onredelijk en onbillijk dat zij nog moet meedragen in de in de steeds verder oplopende verliezen van de onderneming. De rechtbank is het met haar eens.
Vervolgens tekent de man hoger beroep aan bij het Hof. Dat stelt vast dat de rechtbank in eerste aanleg duidelijke instructie heeft gegeven, namelijk verkoop, gevolgd door verdeling van de netto-opbrengst. Beide echtelieden hadden daar een rol in kunnen spelen, ondanks dat door de man werd aangegeven dat mede door de crisis de verkoop van de onderneming zeer moeizaam was.
 
Het hof besluit dan dat alle verliezen ontstaan na ontbinding van de huwelijksgemeenschap voor rekening van de man komen. Als hij dat risico niet had willen lopen dan had de man de onderneming per datum ontbinding huwelijksgemeenschap kunnen staken/liquideren.
De vrouw had in die zaak nog gesteld dat de activa van de eenmanszaak per datum van de echtscheiding tot het privé vermogen van de man zijn gaan behoren. Daar gaat het Hof niet in mee. Zolang goederen niet zijn verdeeld behoren deze tot de ontbonden huwelijksgemeenschap.
De conclusie van het Hof is dat de stelling van de vrouw, dat voor de
omvang van de schuld uitgegaan moet worden van datum ontbinding huwelijksgemeenschap, juist is. Het Hof vindt ook dat de stelling van de man, dat voor de waarde van de activa moet worden uitgegaan van datum feitelijke verdeling, in dit geval dus verkoop, ook juist is. Beide partijen hebben dus op één onderdeel gelijk.
 
Wat een drama! Partijen procederen meer dan zes jaar met een uitkomst die hen beiden niet zal kunnen bekoren. Voorkomen is beter dan genezen. Maak huwelijksvoorwaarden en leg afspraken over je onderneming goed vast!
2017-09-11
Overdragen van bedrijf vergt gefaseerde voorbereiding en uitvoering

Regelmatig is in het nieuws dat de komende jaren ontzettend veel ondernemers van eigen bedrijven met pensioen gaan. In veel gevallen gaat het om familiebedrijven, waarbij overdracht aan kind of kinderen het doel is. Hoe zorgt u er voor dat uw opvolger(s) binnen de familie een goede start kunnen maken, zonder al te hoge fiscale gevolgen?

Wie niet tijdig voorbereidingen treft, loopt het risico dat het bedrijf vanwege de fiscale claims opgedoekt moet worden. In de eerste plaats komt dat door de aanmerkelijk belang heffing (AB). Aanmerkelijk belang omvat 25% van de waardestijging van de aandelen sinds oprichting. Als u klein bent begonnen en inmiddels bent uitgegroeid tot een miljoenenbedrijf, gaat het om honderdduizenden euro's.
 
Vervolgens kan ook het schenkingsrecht of erfrecht de opvolging in de weg staan of uiteindelijk het bedrijf de kop kosten. Schenken of nalaten aan uw kinderen kan hen een fiscale claim van 20% over de aandelenwaarde opleveren. Een kleine rekensom leert dat de fiscus bij elkaar bijna de helft van de waarde van uw bedrijf als heffing aan uw opvolger(s) kan opleggen.
U kunt dat eenvoudig voorkomen. Begin op tijd met schenkingen, zodat u die kunt spreiden en maximaal gebruik kunt maken van jaarlijkse vrijstellingen. Daarnaast kunnen de kinderen de aanmerkelijk belangheffing doorschuiven bij het verkrijgen van een schenking en een erfenis. Met deze doorschuifregeling krijgen zij uitstel. Zij kunnen die later zelfs ook weer doorschuiven. Houdt er dan in elk geval rekening mee dat die oplopende claim ooit betaald moet worden.
 
Veel voordeel kunt u halen uit verlaging van de schenk- en erfbelasting. Dan profiteren u en uw kinderen van vrijstellingen en (gedeeltelijke) kwijtschelding. Door gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) profiteert u van de vrijstelling over € 1.000.000 waarde van uw bedrijf. Over het meerdere moet u dan nog 3,4% betalen. Dat ziet er heel wat gunstiger uit dan de hiervoor geschetste 20%.
Om te kunnen profiteren van de BOR moet de volgende generatie aandeelhouders ook zelf de onderneming gaan drijven, de bedrijfsactiviteit voortzetten. Voor een BV met alleen beleggingen kunt u daarom geen gebruik maken van de BOR. Een tweede voorwaarde is dat de ontvanger van de aandelen het bedrijf ook nog voor minimaal vijf jaar moet voortzetten. Als er ook nog sprake is van schenking moet de opvolger ook de drie jaar na de schenking en voorafgaand aan de overdracht al in het bedrijf werken. Wordt uiteindelijk na overname aan deze voorwaarden niet voldaan, dan komt de heffing er alsnog aan.
Afhankelijk van de structuur van uw BV kan mogelijk ook uw bedrijfspand met gebruikmaking van de BOR worden vrijgesteld worden van schenk- of erfbelasting. Ander vastgoed telt daarin alleen mee als het gaat om een ondernemingsactiviteit als intensieve verhuur of projectontwikkeling.
 
U ziet, met een gedegen en vooral ook tijdige voorbereiding kunt u veel, heel veel geld besparen. Daarbij zijn niet alleen de bedrijfsperikelen van belang, maar ook eventuele huwelijkse voorwaarden en testament. Ook als opvolging binnen de familie niet mogelijk is, kunt u de BOR toepassen. Via gefaseerde overdracht van aandelen in termijnen is een fiscaal vriendelijke oplossing mogelijk.
Een voorbereidingstijd van vijf jaar is niets te lang.
 
Wilt u meer weten over de voorbereiding op bedrijfsoverdracht? Bel ons voor het maken van een afspraak.
2017-08-28
Aansprakelijkheid niet automatisch verdwenen na aandelenoverdracht

Ook na het overdragen van uw aandelen in een BV kunt u nog – jaren later zelfs – worden aangesproken voor schulden van de BV. Bijvoorbeeld in gevallen waarin de BV een pand huurt en u als aandeelhouder als medehuurder staat aangemerkt. Een aandelenoverdracht aan de kant van de huurders heeft niet automatisch invloed op de verhaalspositie van de verhuurder, ook al heeft u alle rechten en plichten uit de huurovereenkomst overgedragen aan de nieuwe aandeelhouder.

Het Hof Den Bosch deed enkele weken geleden uitspraak in een beroepszaak waarin een medehuurder ook hoofdelijk aansprakelijk is voor betaling van de huur. De verhuurder moet er op kunnen vertrouwen dat de medehuurder schulden kan betalen als de BV daarin tekort schiet. Het kan daarom niet zo zijn dat de verhaalsmogelijkheid van de verhuurder op de oorspronkelijke medehuurder tegen de wil van de verhuurder aan de verhuurder wordt ontnomen.
 
Wat wel kan is een expliciete indeplaatsstelling van de oude (mede)huurder door de nieuwe aandeelhouder. Daarvoor is medewerking nodig van de verhuurder, aan wie uitdrukkelijk moet worden gevraagd om toestemming voor indeplaatsstelling en om schriftelijke instemming van de verhuurder met ontslag uit hoofdelijke aansprakelijkheid van de vorige medehuurder. Als dat allemaal niet is gebeurd, kan het zo maar zijn dat de vorige medehuurder jaren later wordt geconfronteerd met een claim in verband met onbetaalde huur.
 
Wilt u meer weten over het vastleggen van overgaande verplichtingen bij een aandelenoverdracht? Bel ons voor het maken van een afspraak.
2017-07-31
UBO-register komt er voorlopig nog niet

Voorlopig is er nog geen sprake van een werkend UBO register (ultimate beneficial owners, “de uiteindelijk belanghebbenden achter rechtspersonen”). Dat heeft alles te maken met vertraging van invoering van de zogenaamde vierde anti-witwasrichtlijn. Na advies van de Raad van State zal het wetsvoorstel over het UBO-register pas na de zomervakantie aan de Tweede Kamer worden aangeboden.

Dat is niet het enige probleem waarmee de minister en staatssecretaris van Financiën mee te maken hebben. Er is ook veel kritiek op het voornemen om de gegevens openbaar toegankelijk te maken. Onder meer notariaat en accountancy zijn daar felle tegenstanders van. Zij zien gevaren voor bescherming van persoonsgegevens en pleiten ervoor om de informatie slechts toegankelijk te laten zijn voor instanties die nu ook al zijn gebonden meldingen te doen in het kader van het bestrijden van witwassen.
Het is nog maar de vraag of de beoogde invoeringsdatum van 1 januari 2018 wel zal worden gehaald.
 
Wilt u meer weten over registratieverplichtingen voor ondernemingen en rechtspersonen? Bel ons voor het maken van een afspraak.
2017-07-24
Opzeggen vennootschap onder firma aan regels gebonden

Wanneer mag je een vennootschap onder firma (vof) opzeggen en wanneer mag je als vennoot een voorschot aan jezelf uitbetalen? Deze en andere vragen kwamen aan bod in de Rechtbank Gelderland toen de rechter werd verzocht een ruzie tussen twee vennoten te beslechten.

De vennoten kregen ruzie mede vanwege het naar privé overboeken van geld door de ene vennoot, die dat niet had afgestemd met de andere vennoot. De niet overboekende vennoot meende daaruit af te kunnen leiden dat hij nu de vennootschap onder firma wel op kon zeggen.
 
In deze zaak werd nog maar eens aangetoond dat samenwerken, samen een onderneming voeren niet eenvoudig is. Een heleboel problemen zijn te voorkomen door tijdig te overleggen en vooraf goede afspraken te maken.
Het zonder medeweten van de andere vennoot geld overmaken naar jezelf is wellicht niet de beste manier om uitvoering aan het samenwerken te geven. Naast het goed vastleggen van de afspraken in een overeenkomst gaat het overigens ook om hoe je met elkaar uitvoering geeft aan dat samenwerken.
De rechter oordeelt dat het niet redelijk is om op deze grond, mede gezien het feit dat ten gevolge van de overboeking de bedrijfsvoering niet in gevaar is gebracht, de vennootschap onder firma te ontbinden. Nu is deze uitspraak zeer feitelijk van aard, een gevolg van de feitelijke omstandigheden, maar toch kunt u uit deze uitspraak nog wel lering trekken.
 
Zorg voor goede onderlinge afspraken en leg die, bij voorkeur, vast in een notariële akte. Toets de gemaakte afspraken regelmatig met de praktijk en aan de onderlinge verstandhouding. Zorg voor adequate opvolging op het moment dat de werkelijkheid en de gemaakte afspraken uit elkaar gaan lopen. Pas de gemaakte overeenkomst tijdig aan.
 
Wilt u meer weten over afspraken in een vof-overeenkomst? Bel ons voor het maken van een afspraak.
2017-07-03
Ondernemerstestament belangrijk voor continuïteit bedrijf

Als ondernemer ben je natuurlijk onsterfelijk, heb je het eeuwige leven en hoef je je over ziek zijn of overlijden geen zorgen te maken. Dat is natuurlijk allemaal waar. Totdat er wel iets gebeurt. Dan is het wel heel vervelend als er geen directeur is of iemand die kan handelen namens de vennootschap. Er ontstaat dan meestal ruzie tussen de erfgenamen omdat niet duidelijk is wie eigenaar van de onderneming gaat worden. Bovendien lopen klanten weg omdat onduidelijkheid leidt tot allerhande problemen.

Wat een ondernemerstestament echt anders maakt is dat er, naast de regeling voor de familie ook rekening gehouden moet worden met de continuïteit van het bedrijf, de belangen van de werknemers en niet te vergeten de klanten.
Een van de eerste vragen die opkomt, is wie er eigenaar gaat worden. Wordt dat een van de kinderen, alle kinderen. Moet er misschien een externe partij worden gezocht om de onderneming aan te verkopen, of is het eerder de bedoeling een van de werknemers de onderneming overneemt.
De logische vervolgvraag is dan op welke wijze de onderneming moet worden gewaardeerd. Als er een prijs wordt vastgesteld, is de vraag hoe die betaald gaat worden, in termijnen of direct.

Van geheel andere orde is het fiscale traject. Hoe gaat dat worden vormgegeven? Is het de bedoeling gebruik te maken van fiscale regelingen zoals de bedrijfsopvolgingsregeling? Wie gaat de afwikkeling doen, wordt er een bewindvoerder aangewezen die samen met de executeur de nalatenschap moet afwikkelen.

Het nadenken over deze vragen maakt al dat je begrijpt dat er niet één antwoord mogelijk is. Sterker nog, waarschijnlijk is het antwoord van vandaag niet het antwoord van morgen. Dat betekent dat je als ondernemer af en toe is stil moet staan bij wat voor regeling je zou willen en kunnen treffen in je testament. Als je dat hebt geregeld, doe je er verstandig aan dat eens af en toe tegen het licht te houden, zodat je zeker weet dat de antwoorden op de hiervoor gestelde vragen nog steeds kloppen.

Wilt u meer weten over de mogelijkheden van een ondernemerstestament? Bel ons voor het maken van een afspraak.

2017-06-12
Ondernemers geremd door hoge erfbelasting

Ondernemers en familiebedrijven blijken flink last te hebben van de Nederlandse erfbelasting. Die is in Nederland fors hoger dan in andere landen om ons heen. Dit blijkt uit onderzoek van EY in bijna zeventig landen naar de reële belastingheffing bij bedrijfsoverdrachten.

In Nederland geldt een belastingdruk van 40%. Het onderzoek laat zien dat kinderen die het familiebedrijf overnemen gemiddeld 3,4% aan erfbelasting betalen. Het percentage hangt af van de totale bedrijfswaarde.
In de ons omringende landen is dat vrijwel overal lager. Volgens de onderzoekers is er een verband tussen ondernemingsactiviteiten en tarieven van de erfbelasting. Hoge(re) erfbelasting zit ondernemerschap in de weg.
 
Gelukkig maken andere fiscale faciliteiten bij de bedrijfsopvolging de appel voor de Nederlandse ondernemer minder zuur, maar de bestaande erfbelasting blijft een aantoonbaar obstakel.
Gezien de leeftijd van veel directeur-eigenaren van familiebedrijven, komen er op korte termijn veel bedrijfsoverdrachten aan. Het gaat daarbij om bedrijven van serieuze omvang. Veel grote Nederlandse staan genoteerd in de top 500, Nederland staat daarmee als klein land wereldwijd in de top vijf.
 
Wilt u meer weten over de erfrechtelijke aspecten van het overnemen of overdragen van een (familie)bedrijf? Bel ons voor het maken van een afspraak.
2017-05-29
Eenmanszaak en zzp'er worden vaker BV

Steeds vaker wordt de eenmanszaak omgezet naar een BV. Dat heeft ook te maken met de politieke discussie over afschaffing van de zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Die afschaffing zou veel gevolgen hebben voor de ruim een miljoen zzp'ers in ons land.

Om zelfstandigen te helpen bij pensioenopbouw en arbeidsongeschiktheidsverzekering is ooit de zelfstandigenaftrek ingevoerd. In de praktijk blijkt die post nauwelijks nog gebruikt te worden voor dat doel. Verandering is daarom ook niet meer tegen te houden.
Veel eenmanszaken / zzp'ers gaan daarom nu al over op de rechtsvorm BV. Daarin valt op dat het vaak gaat om specifieke BV's, ook wel zzp-BV's genoemd. Dat is dan een payroll onderneming waar de zzp'er zichzelf op de loonlijst zet. De zzp'er heeft dan ook geen last meer van de wet DBA (deregulering beoordeling arbeidsrelaties) en kan profiteren van aftrekposten voor de vennootschapsbelasting. Hij of zij heeft ook geen last meer van persoonlijke aansprakelijkheid.
 
Wilt u als zzp'er of eenmanszaak meer weten over omzetting daarvan in een BV? Bel ons voor het maken van een afspraak.
2017-05-22

 

Vereniging & stichting

Regels NV en BV ook voor verenigingen, stichting en coöperaties

Het Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht Rechtspersonen blijft de gemoederen bezig houden. Volgens de minister wordt het Nederlandse ondernemingsrecht merkbaar beter hanteerbaar en daarmee ook aantrekkelijker. De achterliggende gedachte is dat er meer eenheid zou moeten ontstaan bij de behandeling van verschillende rechtspersonen, de regels die nu al gelden voor naamloze en besloten vennootschappen gaan deels ook van toepassing worden verklaard op verenigingen, coöperaties en stichtingen.

De minister heeft wel toegezegd dat in geval van faillissement er wel verschil in behandeling zal zijn. De bestuurder van een kleine charitatieve instelling zal niet worden geconfronteerd met dezelfde regels als de regels die gelden bij het faillissement van een besloten vennootschap.
 
Er komt een wettelijke grondslag voor toezichthoudende organen voor alle rechtspersoenen. Nu al was het niet ongebruikelijk om toezichthoudende organen in de statuten van verenigingen en stichtingen op te nemen.
De tegenstrijdig belang regeling die al gold voor naamloze en besloten vennootschappen gaat gelden voor alle rechtspersonen. De bestuurder met een tegenstrijdig belang mag dan niet meer meebeslissen als er een tegenstrijdig belang is.
 
Wat aan de ene kant een voordeel lijkt kan aan de andere kant een nadeel blijken te zijn. Waar nu volgens de Raad van State een bonte verscheidenheid van al dan niet professioneel geleide organisaties bestaat, die allemaal binnen het huidige rechtstelsel functioneren, lijkt het er op dat die verenigingen, stichtingen en coöperaties te maken krijgen met aangescherpte eisen en regels, waar wellicht helemaal niet behoefte aan of noodzaak toe was.
 
Bent u bestuurder of betrokken bij een bestaand vereniging, stichting of coöperatie? Laat u dan terdege voorlichten over de gevolgen, die wellicht verstrekkender zijn dan op het eerste gezicht zou lijken.
2017-01-02
Twijfel over gelijke regels voor alle rechtspersonen

In de Tweede Kamer zijn twijfels geuit over het gelijktrekken van regels voor NV's en BV's aan de ene kant en verenigingen en stichtingen aan de andere kant. Dat blijkt uit vragen van PvdA en D66 over het wetsvoorstel Bestuur en Toezicht Rechtspersonen.

Beide partijen vragen zich af of het wel zo'n goed idee is om het zwaardere bestuur en toezicht van en op vennootschappen ook van toepassing te laten zijn op niet-commerciële of informele stichtingen en verenigingen. Zij zien niet in welke problemen daarmee zouden worden opgelost. Als het alleen om het tegengaan van fraude gaat, kan dat volgens partijen ook anders worden opgelost. De diverse rechtsvormen zijn allemaal uit specifieke – van elkaar afwijkende – behoeften ontstaan. Het is nog maar de vraag of die behoeften zodanig zijn veranderd dat het een wijziging van de regels rechtvaardigt.
 
De minister lijkt zichzelf tegen te spreken. Enerzijds stelt hij dat de aanpassing voorziet in een behoefte van de praktijk. Anderzijds geeft hij aan dat de aanpassing van de regels feitelijk niet zoveel verandert, maar slechts een verduidelijking van de regels is. Reden voor beide partijen om vraagtekens te zetten.
 
Wilt u meer weten over bestuur en toezicht op uw organisatie? Bel ons voor het maken van een afspraak.
2016-10-24