Ondernemingen

Al wat mensen ondernemen dient te geschieden in een bepaalde rechtsvorm, zoals daar zijn een eenmanszaak, een maatschap of vennootschap onder firma of een besloten vennootschap. Wat minder bekend (behalve van bijvoorbeeld een bank of een uitvaartbedrijf) is de coöperatie. Dit wordt misschien wel de rechtsvorm van de toekomst. Over deze rechtsvormen en de notariële inbreng daarbij gaat dit onderdeel. Ondernemen leidt hoe dan ook tot contacten met de belastingdienst. In dat verband is het zeker van belang vooraf juiste en heldere keuzes te maken. Wij zijn u graag van dienst.

Ondernemen & Bedrijf

Ondernemen & bedrijf
Ondernemers bezoeken vaker een notariskantoor dan de gemiddelde burger. Immers is het voor ondernemers belangrijk om bedrijfsmatige- en privézaken goed op elkaar af te stemmen en te regelen. Juist daarom is het zinvol te kiezen voor een notaris die zowel kennis heeft van het familierecht, van de overdracht van onroerende zaken als van het ondernemingsrecht. Die kennis vindt u bij ons kantoor.
 
Ondernemen brengt risico's mee. En mogelijk gevolgen voor uw privé vermogen. Zo bent u - als u verder niets regelt - als eenmanszaak ook in privé aansprakelijk voor schulden van uw bedrijf. Als u kiest voor een ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid - zoals de NV en de BV - kunt u die risico's beperken. Uw keuze heeft ook gevolgen voor de belasting die u betaalt, voor uw opvolging in het bedrijf en voor het erfrecht. In deze rubriek wordt u daarover geïnformeerd.
2011-02-07

 

Eenmanszaak

Ondernemers eenmanszaak ook privé aansprakelijk

De privé aansprakelijkheid van de ondernemer in een eenmanszaak liegt er niet om. Gaat u zakelijk failliet, dan bent u ook privé failliet. U bent privé met uw hele vermogen aansprakelijk. Als u in gemeenschap van goederen getrouwd bent, dan vallen de bezittingen van uw partner daaronder. Huwelijkse voorwaarden kunnen u gedeeltelijk behoeden. Die kunt u altijd aangaan, ook al bent u al getrouwd. Wij leggen het u graag uit.

U bent dus als ondernemer ook in privé aansprakelijk voor “alle handelingen en vermogensaangelegenheden” van het bedrijf. Het gaat dan om geld, ander bezit en schulden. Er bestaat in de eenmanszaak geen onderscheid tussen privé- en ondernemingsvermogen. De schuldeisers van uw bedrijf (crediteuren), kunnen hun vordering verhalen op uw privébezit. En uw schuldeisers in uw privéleven kunnen dat doen op de bezittingen van uw onderneming.

U mag uw privérekening gebruiken voor zakelijke transacties. Daar bestaan geen regels voor. Maar het is beter om de geldstromen privé en zakelijk te scheiden en een aparte bankrekening voor uw bedrijf te openen. U houdt dan veel beter overzicht van wat u allemaal aan het doen bent.
 
U kunt een aantal nadelen voorkomen door – ook al bent u al getrouwd of “in partnerschap” geregistreerd – (alsnog) huwelijkse voorwaarden of partnerschapsvoorwaarden op te stellen. Dat kost meer geld dan wanneer u dat voor uw trouwdag doet. Maar u kunt dan alsnog een scheiding aanbrengen tussen privé- en ondernemingsvermogen.
Het is ook mogelijk om al gemaakte huwelijkse voorwaarden tijdens uw huwelijk te wijzigen of op te heffen. Daarvoor hebt u elkaars medewerking nodig. U kunt voor deze oplossing kiezen als u onderling evenwichtige(r) economische verhoudingen wilt bereiken. Of met het oog op planning in verband met toekomstige erfbelasting. U kunt er ook voor kiezen om over te stappen op de wettelijke gemeenschap van goederen, bijvoorbeeld als er geen sprake (meer) is van onder­nemersrisico. Uw partner krijgt dan de helft van het opgebouwde vermogen. Ook dat kan in de toekomst flink schelen in de hoogte van de erfbelasting.

2009-12-11
Ondernemer eenmanszaak betaalt inkomstenbelasting

Startende ondernemers moeten zich aanmelden bij de Belastingdienst. Op de site van de Belastingdienst zijn daarvoor formulieren beschikbaar. Als eenmanszaak wordt u aangemerkt als IB-ondernemer. De winst- ven verliesrekening van uw bedrijf wordt meegenomen in uw privé aangifte.

De winst uit uw eenmanszaak wordt als inkomstenbelasting belast in box 1. Als ondernemer kunt u gebruikmaken van verschillende belastingfaciliteiten: startersaftrek, ondernemersaftrek, investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening. Daar tegenover staat dat u – naast inkomstenbelasting over uw verdiende geld – ook BTW moet betalen over de omzet in uw bedrijf. Die kunt u overigens weer verrekenen met de BTW die u betaald hebt op uw inkopen.

Vanuit het oogpunt van belastingvoordeel moet u wel weten welke rechtsvorm het beste bij u, bij uw bedrijf past. Wij hebben per rechtsvorm alle juridische en fiscale voor- en nadelen op een rij staan. Klik op de contactlink onder "Meer informatie"  als u hier meer over wilt weten, wij nemen dan snel contact met u op.
Elk soort inkomen is maar in één box belast. Er kan geen sprake zijn van dubbele belastingheffing. Dat heeft ook tot gevolg dat negatief inkomen in de ene belastingbox niet verrekend kan worden met een positief inkomen in een andere box. Verrekening binnen dezelfde box is mogelijk met inkomen van vorige of komende jaren. In uw startjaar bijvoorbeeld maakt u verlies, dat kunt verrekenen met positief inkomen uit een volgend jaar.

2009-12-11
Bedrijfsopvolging eenmanszaak

Gaat u uw eenmanszaak overdragen aan een opvolger, dan is een helder overzicht nodig van de bezittingen en schulden van uw bedrijf. Wij leggen dat in de koopovereenkomst en de overdrachtsakte vast. Het gaat dan bijvoorbeeld om het overnemen van voorraden, crediteuren en huur. Onze akte heeft een sterke rechtswerking, in tegenstelling tot onderhandse afspraken. Als verplichtingen niet worden nagekomen, kunt u dit via de deurwaarder afdwingen, zonder dat u eerst naar de rechter moet.

Bereidt u goed voor op een bedrijfsovername of een bedrijfsoverdracht. Wij noemen dat “juridisch voorsorteren”. U begint al een aantal jaren van tevoren zodanige juridische regelingen te treffen dat de overdracht of overname soepel verloopt. U voorkomt dan ook veel onduidelijkheid in het proces zelf.

Bij een eenmanszaak wordt geen onderscheid gemaakt tussen privé en de zaak. Wilt u dat uw bedrijf blijft bestaan na uw overlijden, dan moet u dat afzonderlijk regelen. Zonder zo'n regeling kunnen uw erfgenamen hun deel in het ondernemingsvermogen opeisen. Daarmee komt het voortbestaan van uw bedrijf in gevaar. Ook is het verstandig een regeling te treffen waarmee u uw bedrijf kunt overdragen aan een derde.

Gevolgen in privé

De koop of verkoop van een bedrijf brengt ook gevolgen mee voor uw privésituatie. Wij betrekken in het voorbereidingstraject zaken als huwelijkse voorwaarden en voortzetting van uw bedrijf in onverwachte situaties. Bijvoorbeeld de bescherming van uw partner tegen risico's van het ondernemen, of het risico van overlijden voor uw pensioendatum.

Als de verkoop eenmaal rond is en de overdracht achter de rug, dan is de bescherming van uw partner tegen ondernemersrisico's niet meer nodig. Vaak worden huwelijkse voorwaarden dan opgeheven. Achterliggende reden daarvan is dat er later veel minder erfbelasting hoeft te worden betaald en de nalatenschap voor uw erfgenamen groter is.

Het staken van uw ondernemersactiviteiten is een goed moment om uw eventuele huwelijkse voorwaarden door ons te laten bezien en mogelijk te wijzigen, bijvoorbeeld als de bescherming van uw echtgenoot tegen de ondernemersrisico's niet meer nodig is. Wij kunnen u ook adviseren over een goed evenwicht tussen uw oudedagsvoorziening en het overdragen van vermogen aan uw toekomstige erfgenamen waardoor bij uw overlijden minder belasting hoeft te worden betaald.

2009-12-11
Checklist eenmanszaak

Elke dag starten er mensen een eigen bedrijf. Mensen die kansen in de markt zien en daarop in willen spelen. Soms ook is er een gezonde dosis twijfel, waar moet u beginnen. De checklist voor ondernemers in een eenmanszaak helpt u op weg. Eerst goed voorbereiden, dan de gang naar de Kamer van Koophandel en vervolgens gewoon beginnen met ondernemen.

  1. Bereidt u goed voor. Maak een ondernemingsplan. U bent niet verplicht een ondernemingsplan op te stellen, maar de banken vragen meestal een ondernemingsplan voordat zij bereid zijn u te helpen bij de financiering van uw onderneming. Een goed ondernemingsplan bestaat uit:
    • Persoonlijke gegevens.
    • Omschrijving van het plan.
    • Marketingplan.
    • Financieel plan.
  2. Inschrijven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Voordat u zich als ondernemer gaat vestigen, moet u zich laten inschrijven bij de Kamer van Koophandel. Soms is een handelsnaamonderzoek aan te bevelen zodat u voorkomt dat u eenzelfde naam kiest als een ander – bestaand – bedrijf.
  3. Zakelijke rekening. Het is niet verplicht, maar wel aan te raden om een zakelijke bankrekening te openen. Als u die gaat openen hebt u een legitimatie en KvK uittreksel nodig.
  4. Internetsite. In negen van de tien situaties is een eigen website van belang. Op http://www.sidn.nl/ kunt u bekijken of de door u gewenste domeinnaam nog vrij is. Deze kunt u vervolgens door een daartoe bevoegde organisatie laten registreren; die vindt u onder de knop “Deelnemers” op de SIDN-site.
  5. Aansprakelijkheid. Als u kiest voor de rechtsvorm “eenmanszaak”, dan kiest u ook voor aansprakelijk met uw hele vermogen, dus ook met uw privé bezit. Bent u in gemeenschap van goederen getrouwd, dan vallen ook de bezittingen en het vermogen van uw partner daaronder. U kunt tijdens huwelijk altijd alsnog huwelijkse voorwaarden laten opstellen.
  6. Vergunningen en diploma's. Ga na welke vergunningen u nodig hebt om uw onderneming echt te mogen uitoefenen. Bijvoorbeeld milieu- en bouwvergunningen. Of specifieke diploma's vaktechniek. Bij de Kamer van Koophandel kan men u daarover informeren.
  7. Algemene voorwaarden. Zorg dat u algemene voorwaarden voor uw onderneming hebt opgesteld of laten opstellen. In offertes en op facturen kunt u daarnaar verwijzen. Juridisch gezien zijn ze eigenlijke onmisbaar. Niet omdat iemand ze leest, maar omdat u er bij een echt geschil op terug kunt vallen. Stuur ze ook altijd mee bij offerte en/of opdracht.
  8. Risico's. Welke specifieke risico's loopt u als ondernemer en op welke manier kunt u deze het beste ondervangen? De belangrijkste risico's zijn:
    • Ziektekosten
    • Arbeidsongeschiktheid
    • Aansprakelijkheid
    • Ongevallen
  9. Sociale zekerheid. Werknemers hebben sociale zekerheid. Zij krijgen een uitkering bij ziekte, arbeidsongeschiktheid of werkloosheid. Dat zijn zaken die u nu zelf moet regelen in eigen voorzieningen.
  10. Belastingen. Startende ondernemers moeten zich aanmelden bij de Belastingdienst. Op de site van de Belastingdienst zijn daarvoor formulieren beschikbaar. Als eenmanszaak wordt u aangemerkt als IB-ondernemer. De winst- ven verliesrekening van uw bedrijf wordt meegenomen in uw privé aangifte.
  11. BTW. Een zelfstandig bedrijf brengt ook mee dat u BTW moet gaan berekenen over uw omzet. Ga na of u in aanmerking komt voor de kleine ondernemersregeling. Dan hoeft u geen BTW af te dragen, of u wordt ontheven van een aantal administratieve verplichtingen.
  12. Administratie en boekhouding. U bent verplicht om een deugdelijke administratie (boekhouding) te voeren. Dat kunt u zelf doen, maar ook uitbesteden. De BTW-aangifte en uw jaarrekening worden gebaseerd op uw administratie. Voor de administratie hebt u alle inkomende en uitgaande facturen nodig en alle overige zaken zoals bankafschriften, KvK-gegevens en dergelijke.
  13. Pensioenvoorziening. Wie in loondienst is, heeft meestal ook een pensioenregeling. U moet zelf voor uw oudedag zorgen. Dat kunt u in eigen beheer doen, maar u kunt het ook uitbesteden. Pensioen kunt u op de volgende manieren opbouwen:
    • Deelname in een bedrijfs- en beroepspensioenfonds
    • Stakingswinst gebruiken voor de aankoop van een lijfrente
    • Afsluiten van een lijfrenteverzekering


2009-12-11
Oprichting eenmanszaak is poort naar zelfstandigheid

De oprichting van een eenmanszaak is vrij eenvoudig. Het is vormvrij. Dat betekent dat u geen oprichtingsakte hoeft laten maken en geen statuten nodig heeft. Wel moet u uw onderneming laten inschrijven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Dat geldt ook voor mensen met een vrij beroep! Principe van de eenmanszaak is dat die door één persoon wordt opgericht en gedreven: door u.

Hoe werkt het precies? U vult een formulier in met gegevens over de activiteiten van uw eenmanszaak, de adresgegevens van uw bedrijf en van u als bestuurder. U gaat naar de Kamer van Koophandel met identificatie (paspoort, rijbewijs of ID-kaart). De KVK stelt vast dat u inderdaad bent die u zegt te zijn. De KvK controleert de ingevulde gegevens en of de bedrijfsnaam niet al bestaat. U betaalt de inschrijvingskosten voor de eenmanszaak en u start als zelfstandig ondernemer. Het kan allemaal in één dag gebeurd zijn. U kunt maar één eenmanszaak oprichten en inschrijven. Maar daarbinnen mag u wel meerdere handelsnamen voeren en verschillende activiteiten uitoefenen. U kunt dit doen op hetzelfde adres of op een ander adres, dan hebt u een 'nevenvestiging'.

Bent u eenmaal als eenmanszaak, als onderneming ingeschreven bij de KvK, dan kunt u op naam van uw bedrijf allerlei zaken gaan regelen. Zoals een bankrekening, een postadres, algemene voorwaarden, contracten en nog veel meer. U merkt dan in de praktijk dat uw bedrijf ook echt is afgescheiden van uw privé situatie. Al is dat natuurlijk formeel niet helemaal waar. U blijft privé wel aansprakelijk voor de schulden in uw bedrijf.

U bent zelf verantwoordelijk voor alles wat u namens uw bedrijf doet. De eenmanszaak heeft namelijk geen rechtspersoonlijkheid zoals de BV en de NV. U neemt zelf beslissingen, u bepaalt uw eigen werktempo. Over de winst betaalt u inkomstenbelasting, maar u bepaalt zelf of u geld dat u verder overhoudt in uw zaak steekt, gaat beleggen of het privé gaat gebruiken.

Net als elke andere ondernemer wilt u met kapitaal en arbeid geld verdienen. Om uw doelen te kunnen bereiken hebt u misschien wel personeel nodig. Dat kan, ook een eenmanszaak kan werknemers in dienst hebben.


Van eenmanszaak naar BV

U kunt uw eenmanszaak ook omzetten naar een BV. Of dat zinvol of wenselijk is hangt af van de winst die u maakt, van de risico's die u bijvoorbeeld in uw privé-aansprakelijkheid wilt lopen en van de juridische gevolgen op andere privéterreinen als uw gezin en familie. De omzetting van een eenmanszaak in een BV heeft veel fiscale gevolgen, maar ook veel gevolgen voor uw privé situatie.

2011-12-28

 

Alles over de BV

Zoveel fusies en splitsingen, zoveel verschillen

Economische crisis, ontwikkelingen in de markt of juist ontwikkelingen in uw bedrijf of privésituatie, uitbreiding van product- of dienstenpakket. Zomaar een greep uit aanleidingen voor fusies van bedrijven en splitsing van bedrijven. Zoveel fusies, zoveel verschillen. Zoveel splitsingen, zoveel verschillen. Zo'n proces vraagt om nauwe begeleiding door en samenwerking tussen notaris, accountant en belastingadviseur.

Er zijn heel veel soorten fusies. In juridische zin zijn ze allemaal verschillend. De hoofdlijn bij juridische fusies is dat daar twee of meer rechtspersonen bij betrokken zijn, bijvoorbeeld twee BV's. Het vermogen van één of meer van de verdwijnende rechtspersoon of rechtspersonen gaat naar de overblijvende (de “verkrijgende”) rechtspersoon. Dit is een vèrgaande vorm van fuseren. Een andere vorm is de aandelenfusie. Dan krijgt de ene vennootschap in ruil voor de eigen aandelen, aandelen in de andere vennootschap.

Fusies zijn er dus in alle soorten en maten. Enkele voorbeelden:

  1. Bedrijfsfusie. U neemt alle bezittingen en schulden (activa en passiva) van een ander bedrijf over.
  2. Aandelenfusie. U koopt alle aandelen van het bedrijf waarmee u gaat fuseren en geeft in ruil daarvoor aandelen van uw bedrijf aan de betreffende aandeelhouders.
  3. Juridische fusie. De rechtspersoon waarvan u aandeelhouder bent, gaat volledig op in de rechtspersoon die uw bedrijf koopt. Hier gelden strikte voorwaarden voor.

Bij splitsing gaat het precies andersom. Bij juridische splitsing kunt u uw gehele of gedeeltelijke bedrijfsvermogen overhevelen naar één of meer nieuw op te richten rechtspersonen. Juridische splitsing is daarmee eigenlijk de tegenhanger van de juridische fusie.
Splitsingen van rechtspersonen kunnen worden uitgevoerd als “zuivere splitsing”, als “afsplitsing” of als “hybride splitsing”.

  1. Zuivere splitsing. In die situatie houdt bijvoorbeeld uw rechtspersoon (BV) op te bestaan. Het vermogen gaat over naar twee of meer nieuwe rechtspersonen.
  2. Afsplitsing. In deze situatie blijft uw BV (rechtspersoon) bestaan en gaat een gedeelte van het vermogen over op één of meer andere rechtspersonen.
  3. Hybride splitsing. Dit komt in de praktijk in toenemende mate voor. In deze situatie gaat het gehele vermogen over naar twee of meer nieuwe rechtspersonen, maar blijft de splitsende rechtspersoon (bijvoorbeeld uw BV) bestaan.
Juridische fusie en splitsing zijn niet vormvrij. U hebt er een notariële akte voor nodig Wij verzorgen de formele procedures en zorgen ervoor dat gedurende het hele traject alle van belang zijnde juridische zaken en gevolgen aan bod komen. Daarmee kunt u telkens afgewogen keuzes maken en vervolgstappen zetten.

2009-12-11
Familie-opvolging. Continuïteit vóór cashen

Van elke twee eigenaren van familiebedrijven droomt er een van overdracht binnen de familie. Uit onderzoek blijkt dat achteraf die dromen niet altijd uitkomen, maar opvolging binnen de familie komt nog heel vaak voor. Continuïteit gaat meestal voor cashen.

Tweederde van alle familieondernemers heeft een beperkt beeld van de waarde van de onderneming. Het is niet makkelijk om de marktwaarde vast te stellen, accountants – en dan vooral brancheaccountants – hebben veel kennis in huis en kunnen een verantwoord waarderingsrapport maken. Doe-het-zelf schema's werken minder goed. De marktwaarde zit namelijk ook voor een groot deel in de persoon van de ondernemer en laat zich niet vatten in een standaard doe-het-zelf berekening. En bovendien verdwijnt de persoon van de ondernemer na bedrijfsoverdracht uit beeld.

In een BV is de continuïteit verzekerd, de BV is immers een rechtspersoon. Die houdt bij uw vertrek niet op te bestaan. Verkoopt u uw aandelen, dan moet u over de opbrengst 25% inkomstenbelasting betalen, althans als u een aanmerkelijk belang hebt. Dat hebt u als u minimaal 5% van de aandelen heeft. Wordt uw bedrijf uit de BV verkocht, dan moet de verkopende BV vennootschapsbelasting betalen over de (boek)winst.

Vrijstelling overdrachtsbelasting

Als u uw bedrijf binnen de familie overdraagt, hoeft er geen overdrachtsbelasting te worden betaald over het onroerend goed van het bedrijf. Binnen de familie, dat zijn kinderen, kleinkinderen, broers, zussen of hun echtgenoten. Er gelden overigens wel een aantal voorwaarden. Zo moet uw opvolger het bedrijf minimaal drie jaar voortzetten.

2009-12-11
Ondernemerstestament is bittere noodzaak

Voor vrijwel elke ondernemer is het belangrijk dat zijn bedrijf wordt voortgezet. U hebt er jaren werk in zitten, een bedrijf op- en uitgebouwd. Natuurlijk wilt u voorkomen dat uw bedrijf bij calamiteiten zou ophouden te bestaan. Eén van die calamiteiten is overlijden. Als u onverwacht zou overlijden kan uw bedrijf van het ene op het andere moment volledig stuurloos worden. Met alle gevolgen van dien voor uw familie, uw relaties en uw personeel.

Wat kunt u doen om te voorkomen dat uw onderneming in de problemen komt in een situatie waarin u er ineens niet meer bent? Maak een ondernemerstestament. Een goed ondernemerstestament zorgt voor continuïteit van uw bedrijf, zonder dat belangen van uw andere erfgenamen verwaarloosd worden. De term “ondernemerstestament” zult u overigens tevergeefs zoeken in wetten en regels. Een 'ondernemerstestament' is een testament waarin u als ondernemer / directeur-grootaandeelhouder (DGA) bepaalt wat er na uw overlijden met uw bedrijf moet gebeuren.

Van alles te regelen

U kunt in uw testament van alles regelen. Naar wie gaan de aandelen? Is dat tegen betaling of “om niet” (gratis)? Hoe moet de waarde van de aandelen worden vastgesteld? En, moet die waarde direct in zijn geheel of juist in termijnen worden betaald? Hoe zit het in dat geval met rentebetaling? En wat gebeurt er richting fiscus? Moet er direct worden afgerekend voor de Inkomstenbelasting of mag de fiscale claim worden doorgeschoven? En wat als de voortzetter de aandelen binnen een bepaalde periode verkoopt, krijgen de andere kinderen dan hun deel van de waardestijging? Of als de voortzetter overlijdt? Gaan de aandelen dan naar uw partner of naar uw andere kind(eren)? Vragen genoeg, en er zijn er nog wel meer …. Want ook over de verdeling van uw privébezit en over de verzorging van uw nabestaanden legt u daarin uw wensen vast.
 
Hoe dan ook, met een ondernemerstestament voorkomt u dat uw erfgenamen het niet eens kunnen worden over de voortzetting van uw bedrijf. U voorkomt dat het bedrijf wordt verkocht en de opbrengst met de nodige ruzies verdeeld moet worden. Of dat de onderneming failliet gaat, in waarde afneemt.
En wilt u ook de hele afwikkeling in handen leggen van iemand die u volledig vertrouwt? Benoem dan een executeur in uw testament. Die heeft veel bevoegdheden, hij vertegenwoordigt ondermeer de kinderen, maar wel vanuit een onafhankelijke positie. Hij kan zelfstandig schulden betalen, spullen verkopen en legaten afgeven.
De executeur is heel flexibel. Hij kan namelijk ook adviseur zijn voor de voortzetter van het bedrijf. Of, als u dat wilt, zelfs tijdelijk de leiding van uw bedrijf krijgen. U bepaalt uiteindelijk welke rol de executeur mag spelen. En, om te kunnen inspelen op veranderende omstandigheden, is het slim om elke vijf jaar uw ondernemerstestament opnieuw met ons tegen het licht te houden, te bekijken of de keuzes van destijds nog steeds zo zouden uitpakken als u wilt, en eventueel aan te passen.

2009-12-11
Aandelen BV desgewenst vrij overdraagbaar

Statuten van BV's bevatten meestal een blokkeringsregeling. Dat betekent dat over te dragen aandelen eerst aan mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden. Als u in een BV met andere aandeelhouders samenwerkt, wilt u waarschijnlijk niet opeens geconfronteerd worden met een nieuwe partner waar u zelf niet voor gekozen heeft. De inhoud van de statuten bepalen uiteindelijk of aandelen wel of niet vrij overdraagbaar zijn.

Wat speelt er zoal bij een aandelenoverdracht?

  1. De verkoper verleent garanties aan de koper. Die garanties kunnen heel erg uitgebreid zijn, maar ook vrij beperkt.
  2. Als een bestaande onderneming wordt overgenomen, dan wordt meestal goodwill bedongen. Achteraf kunt u bedrogen uitkomen, wat overigens meer voorkomt dan u zou denken. Neem een verrekenbeding op, waarmee u de koopsom achteraf kunt aanpassen. Een verrekenbeding biedt u meer zekerheid over de uiteindelijke juistheid van de berekende koopsom.
  3. Om de overgenomen goodwill te beschermen kunt u een clausule opnemen waarin u regelt dat de verkoper gedurende een bepaalde periode niet dezelfde activiteiten mag uitvoeren. Zo beschermt u waarvoor u betaald heeft.
  4. Alle gegevens over de aandeelhouders moeten in het aandeelhoudersregister worden vermeld. Dat geldt voor de uitgifte, waarbij onder meer gegevens over het kapitaal en de aandeelhouders in het register worden opgenomen. Maar het geldt ook als er aandelen worden overgedragen. Wij verzorgen de inschrijving in het aandeelhoudersregister, de vennootschap zelf bewaart het register.
  5. Wij vervullen alle wettelijke formaliteiten, die moeten worden nageleefd om de overdrachten rechtsgeldig te laten zijn.
  6. Wij onderzoeken op welke manier de verkoper de aandelen in zijn bezit heeft gekregen. Wij stellen de overdrachtsakte op. Afhankelijk van wat partijen hebben afgesproken, wordt de koopsom op onze kwaliteitsrekening (derdengeldenrekening) gestort. Net als bij het kopen van een huis maken wij, zodra de akte is ondertekend, het geld over aan de verkoper.
  7. Wij verzorgen de inschrijving van de wijzigingen in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.


2012-10-01
Checklist oprichting BV

Waar moet u op letten als u een BV gaat oprichten?

  1. Vaststellen oprichtingsdatum
  2. Een notariële akte is verplicht. In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant hiervan. Daarin moeten staan:
    • De naam van de BV
    • Doelomschrijving
    • De te plaatsen aandelen
    • Soorten aandelen
    • Aandeelhouders
    • Regels voor het overdragen van aandelen
    • Eventueel Raad van Commissarissen
    • Directeur
  3. Wij schrijven de BV voor u in bij het Handelsregister. Tot de datum van inschrijving bent u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk.
  4. Indien relevant kan een beroep worden gedaan op vrijstelling van overdrachtsbelasting.
  5. Bekrachtiging van de rechtshandelingen die u als oprichter(s) in de voorperiode hebt gedaan.
  6. Opgave doen van (startende) onderneming bij de fiscus en indien relevant aansluiting bij UWV.
  7. Opstellen van arbeidsovereenkomst. Bijvoorbeeld voor de DGA.
  8. Geen oprichtingsvereiste, maar wel een verplichting is het opstellen van jaarstukken en de openbaarmaking hiervan bij de KvK. De wettelijke eisen zijn afhankelijk van de omvang van de onderneming.


2013-01-04
Geen belastingvrijstelling voor ontslagvergoeding in stamrecht
Crisis. Ontslagen. Verhoging van AOW-leeftijd. Pensioen in eigen beheer. Er zijn steeds meer redenen om maatregelen te nemen waarmee u fiscaal zo voordelig mogelijk kunt zorgen voor een constant periodiek inkomen. Tot 2014 voorzag de stamrecht BV in die mogelijkheid. De stamrechtvrijstelling waarop dat gebaseerd is, is vervallen. Ontslagvergoedingen worden nu volledig belast in box I.
Bestaande stamrechten hoeven niet meer in periodieke termijnen te worden uitgekeerd. Na een overgangsperiode in 2014 wordt sinds 1 januari 2015 belasting geheven over de volledige uitkering.
Ook op het onderbrengen van ontslagvergoedingen in bankspaar- en verzekeringspolissen bestaat geen belastingvrijstelling meer.

2014-12-29
BV-recht maakt BV eenvoudig toegankelijk
De wet op de Flex-BV biedt vooral voordelen voor kleinere ondernemers. Het is mogelijk om zonder kapitaalstorting of goederen een besloten vennootschap op te richten. Aandeelhouders hebben flexibeler rechten, die onder meer tot uitdrukking komen voor het stemrecht, de blokkering, de winstuitkering uit het handelen met de eigen besloten vennootschap.
De BV is nu voor veel meer ondernemers bereikbaar. Onderneemt u nog niet in een BV? Als eenmanszaak, vennootschap onder firma of maatschap loopt u in privé grote risico's. U bent ook in privé aansprakelijk voor de schulden in uw onderneming. U kunt nu snel en redelijk eenvoudig de privé-aansprakelijkheid buiten sluiten. Immers wordt de besloten vennootschap dan aansprakelijk en niet u in privé!
Vooral als u uw onderneming nu in de vorm van een maatschap voert, is de flexibele besloten vennootschap zeker qua aansprakelijkheden een goed alternatief.

De belangrijkste aspecten bij het oprichten van een BV zijn:

  • Er is geen minimumkapitaal meer nodig.
  • De crediteurenbescherming is gebaseerd op een uitkeringstest in combinatie met aansprakelijkheidssancties voor bestuurders en aandeelhouders.
  • Aandeelhouders kunnen 'eigen' bestuurders benoemen.
  • Er bestaat geen wettelijk verplichte blokkering van de overdraagbaarheid van aandelen, aandelen zijn, desgewenst en als dat in de statuten mogelijk is gemaakt, vrij overdraagbaar.
  • Er zijn ruime mogelijkheden om besluitvorming buiten de algemene vergadering te laten plaatsvinden.
  • De vennootschap kan stemrechtloze of winstrechtloze aandelen invoeren.
  • In de statuten kan een regeling worden opgenomen over flexibele verdeling van het stemrecht.
  • Er is een adequate wettelijke geschillenregeling.

Beschikt uw BV over statuten die voor 1 oktober 2012 zijn opgesteld? Dan kunnen die statuten in tegenspraak zijn met de nieuwe wetgeving. U profiteert dan niet zonder meer van de nieuwe wetgeving omdat bestaande statuten dan blijven gelden. Wilt u wel de voordelen van de nieuwe wetgeving toepassen, dan moet u de statuten laten aanpassen.

Het is zaak u uitgebreid te laten voorlichten over alle juridische en fiscale consequenties als u uw onderneming in de vorm van een besloten of naamloze vennootschap wilt gaan voeren.

2016-12-20

 

Maatschap, VOF en CV

Haken en ogen aan maatschap

Een maatschapsovereenkomst om samen een bedrijf te exploiteren en waarbij gebouwen of grond eigendom zijn van één van de maten leidt niet automatisch tot rechten voor de andere maten op bijvoorbeeld waardestijging van grond of gebouwen. Wilt u dat wel, dan moet u dat in de maatschapsovereenkomst klip en klaar vastleggen.

Zodra de maatschap ontbonden wordt en gebouwen en grond verkocht gaan worden, doet zich de vraag voor wie gaat profiteren van de waardestijging daarvan. Dat hangt af van de inhoud van uw maatschapsovereenkomst. Als u daarin hebt geregeld dat ook de andere maten meedelen in de waardestijging, dan krijgt ieder zijn deel.

Hebt u hierover niets geregeld, dan gelden de wettelijke regels van de maatschap. Die bepalen dat dan mag worden aangenomen dat de inbreng van de economische eigendom van grond en gebouwen slechts geldt voor de periode waarin het doel van de maatschap wordt nagestreefd. Die periode eindigt als de maatschap wordt ontbonden.

Wel is het zo dat in het kader van vereffening de waardestijging (of –daling) moet worden verrekend conform de winstverhouding tussen de maten.

Wilt u weten op welke manier u uw maatschapsovereenkomst juridisch waterdicht maakt? Klik op de link onder het kopje “Meer informatie” op de pagina Ondernemen & Bedrijf en wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.

2010-06-25
Maatschap

De maatschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen (maten). Zij brengen arbeid, geld en/of goederen in. Met die gezamenlijke inbreng streven zij een doel na. Bekend zijn maatschappen van artsen, advocaten, notarissen en accountants. Ook in de agrarische sector komt deze rechtsvorm vaak voor.

De maten leggen hun onderlinge verplichtingen vast in een maatschapscontract. De wettelijke regeling voor de maatschap is summier. De juridische vastlegging van uw onderlinge afspraken in het contract luistert daarom nauw.

Deelname aan het rechtsverkeer heeft voor de maatschap, maar ook voor de maten gevolgen. De maatschap kan rechtshandelingen verrichten, door derden worden aangesproken of een rechtszaak aanspannen. Als uw maatschap naar buiten optreedt, mag u er van uitgaan dat het maatschapsvermogen is afgescheiden van het privévermogen. Privé-schuldeisers van de maten kunnen zich dan tijdens het bestaan van de maatschap niet verhalen op het vennootschapsvermogen. Dit afgescheiden vermogen is primair bedoeld voor de zakelijke schuldeisers. Maar, als die hun vorderingen niet vanuit het maatschapsvermogen ontvangen, mogen zij u ook op uw privévermogen verhalen. Elk van de maten is in beginsel (tenzij bij aangaan schuld is bepaald dat dit naar evenredigheid aandeel in maatschap gebeurt) voor een gelijk deel aansprakelijk en dus niet voor de hele maatschapsschuld.

Bevoegdheden

Als maat mag u beheersdaden verrichten, behalve als u in het maatschapscontract iets anders hebt afgesproken. Beheersdaden zijn handelingen die tot de normale gang van zaken van de maatschap worden gerekend, zoals de uitvoering van het dagelijkse werk.
Beschikkingshandelingen echter vallen buiten de normale activiteiten van de maatschap. Beschikkingshandelingen kunnen alleen door de maten gezamenlijk worden verricht. Sluit een van de maten, als bevoegd vertegenwoordiger, namens de maatschap een overeenkomst, dan zijn alle maten tegenover de wederpartij aansprakelijk. Heeft een maat echter in strijd met zijn bevoegdheid gehandeld, dan bindt hij de overige maten in beginsel niet. De bevoegdheid van de maat wordt begrensd door de wet, het doel van de maatschap, de volmacht die de maat van zijn werkmaten ontving, en de nadere afspraken die daarover in het maatschapscontract zijn gemaakt. Het is daarom van groot belang de afspraken goed vast te laten leggen.

2010-08-02
Vennootschap onder firma
De vennootschap onder firma (v.o.f.) is een openbare maatschap die een bedrijf uitoefent. Ook hier ligt een maatschapscontract ofwel het vennootschapscontract tussen de oprichters aan ten grondslag. Een notariële akte is niet vereist. Toch is een goede begeleiding, gezien de grote gevolgen van het contract en de complexe regelgeving, van belang. In het bijzonder dient duidelijk te zijn wat de gevolgen zijn voor de persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten.
Bij de v.o.f. is het vennootschapsvermogen gescheiden van uw privévermogen. Het vennootschapsvermogen bestaat bij het begin van de v.o.f. uit het door u als oprichters/firmanten ingebrachte vermogen.
De v.o.f. lijkt hiermee op een rechtspersoon, zoals de BV. Tijdens het bestaan van de vennootschap kunnen privé-schuldeisers van de firmanten zich niet verhalen op het vennootschapsvermogen. Dit afgescheiden vermogen is primair bedoeld voor de zakelijke schuldeisers. Die kunnen zich overigens ook verhalen op uw privévermogen.
 

Bevoegdheden

In een v.o.f. is ieder van de vennoten in principe bevoegd namens de v.o.f. te handelen. Er gelden drie uitzonderingen:
  1. als de vennoot van vertegenwoordigingsbevoegdheid is uitgesloten (in de vennootschapsakte);
  2. als de verrichte handeling niet binnen het doel van de vennootschap valt;
  3. als het om een handeling gaat waarvoor de vennoot niet bevoegd is.

Aansprakelijkheid

Bij de v.o.f. is ieder van de vennoten hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor het geheel van alle vennootschapsschulden. Indien een van de vennoten namens de v.o.f. een verplichting aangaat kan ieder van de vennoten worden aangesproken om de gehele verplichting na te komen. Dit is dus anders dan bij een maatschap, waarin iedere maat voor een gelijk deel aansprakelijk is voor een maatschapsschuld.

 
2010-08-02
Commanditaire vennootschap

De commanditaire vennootschap (c.v.) is afgeleid van de vennootschap onder firma. Bij de c.v. zijn er echter twee soorten firmanten, de beherende vennoten en de commanditaire vennoten. De beherende vennoot is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsschulden. Iedere beherend vennoot kan dus voor alle verplichtingen van de c.v. worden aangesproken. De commanditaire vennoot is dat niet, deze heet ook wel “stille vennoot”. Ook bij een c.v. is het vennootschapsvermogen van de vennoten afgescheiden van het privévermogen.

Een commanditaire vennoot is financier van de vennootschap en is niet verder voor de schulden van de vennootschap 'aansprakelijk' dan tot het bedrag dat hij heeft ingebracht. Wil de commanditaire vennoot deze positie handhaven, dan zal hij aan een aantal voorwaarden moeten voldoen. Hij mag zich bijvoorbeeld naar buiten niet gedragen als een beherende vennoot. Dat laatste zou het geval zijn wanneer hij beheersdaden of beschikkingsdaden verricht. Dan wordt hij aansprakelijk alsof hij beherend vennoot van de c.v. is.
Een andere voorwaarde is dat de eigen naam van de commanditaire vennoot niet in de naam van de vennootschap voorkomt. Hierdoor zou immers de schijn worden gewekt dat de commanditaire vennoot een beherend vennoot, en dus aansprakelijk vennoot is. Overigens kan, onder omstandigheden, van deze regel worden afgeweken.
 

Keuze voor c.v.

De c.v.-vorm leent zich vooral voor ondernemingen met financiers die de benodigde geldbedragen niet willen lenen, maar risicodragend ter beschikking van de vennootschap willen stellen. De commanditaire vennoot ontvangt geen rente op het door hem ingelegde geld, maar deelt als vennoot in de winst. De wijze van winstverdeling en andere belangrijke onderdelen van de afspraak tussen de vennoten in de c.v. worden geregeld in het vennootschapscontract. Ook de c.v. kan bij onderhandse of notariële akte worden aangegaan. Laat u goed begeleiden bij het aangaan van het contract, want de gevolgen zijn groot.

2010-08-02